¡Desafía la proporción! 💰 ¿Se pueden repartir dividendos de forma diferente a la participación en el capital?
- La Empresa Ingrávida
- 28 may 2025
- 2 Min. de lectura
En plena época de Juntas Generales, una pregunta recurrente asalta a muchos socios: ¿es posible repartir los dividendos de la empresa en una proporción distinta a la que marca su participación en el capital social? En La Empresa Ingrávida, desvelamos los secretos de esta posibilidad.
La regla general: Proporcionalidad al capital
La Ley de Sociedades de Capital (artículo 275) es clara:
En las Sociedades Anónimas (S.A.), el reparto de dividendos a las acciones ordinarias siempre debe ser proporcional al capital desembolsado. ¡No hay excepciones!
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.), la regla general también es la proporcionalidad, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
La clave está en los estatutos (para S.L.)
Si tu sociedad es una S.L. y quieres un reparto de dividendos no proporcional, la única vía es que esta posibilidad esté expresamente recogida en los estatutos sociales. Si no lo está, un acuerdo de Junta General no será suficiente; primero deberás modificar los estatutos.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ya se ha pronunciado al respecto, permitiendo incluso la inscripción en el Registro Mercantil de cláusulas que establezcan un reparto de dividendos "por cabezas" (a partes iguales) en una S.L. La puerta está abierta a otras configuraciones, siempre que no constituyan un pacto leonino (aquel que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o pérdidas), lo cual está expresamente prohibido.
¡Ojo con Hacienda! Las repercusiones fiscales
Antes de lanzarte a modificar el reparto, ten muy en cuenta las implicaciones fiscales. La Dirección General de Tributos (DGT) ha señalado que, para los socios personas físicas, los dividendos recibidos se imputarán en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) conforme a su porcentaje de participación en el capital social, independientemente del acuerdo privado de reparto.
Esto significa que, si un socio percibe más dividendos de lo que le corresponde por su participación, podría haber implicaciones en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (ISD).
¿Cómo modificar los estatutos?
Para cambiar los estatutos sociales, se requiere una mayoría legal reforzada. Además, si la modificación afecta a los derechos individuales de los socios (como el reparto de dividendos), será necesario el consentimiento de los afectados (aquellos socios cuyo reparto se vea mermado respecto a su participación en el capital).
En resumen:
Las S.A. deben repartir dividendos proporcionalmente al capital.
Las S.L. pueden hacerlo de forma diferente, siempre que esté en los estatutos y no sea un pacto leonino.
Fiscalmente, los dividendos se imputan en el IRPF según la participación en el capital, con posibles implicaciones en el ISD.
Modificar los estatutos requiere mayorías reforzadas y, a veces, el consentimiento de los socios afectados.
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